Wie mag tekenen? Over digitale handtekeningen en bevoegdheid in de transportsector

Rechtsgeldig, maar niet automatisch bindend

Een digitale handtekening kan juridisch net zo bindend zijn als een handgeschreven handtekening, mits die afkomstig is van iemand die bevoegd is om het bedrijf te binden. En daar zit vaak het risico. Want niet iedereen die tekent namens een organisatie, heeft daar automatisch de formele bevoegdheid voor.

Wie mag tekenen?

De bevoegdheid om namens een bedrijf te tekenen kan op drie manieren bestaan:

1. Inschrijving in het Handelsregister (o.a. artikel 2:130 BW en 2:240 BW)

Bestuurders zijn in beginsel zelfstandig bevoegd, tenzij de statuten anders bepalen. Let wel op of een bestuurder zelfstandig bevoegd is, of slechts gezamenlijk met een of meerdere andere bestuurders. Naast de bestuurders kunnen er ook gemachtigden zijn die in het Handelsregister staan ingeschreven, ook zij mogen overeenkomstig die machtiging het bedrijf rechtsgeldig vertegenwoordigen.

2. Volmacht, artikel 3:60 BW

Een bedrijf kan iemand volmacht geven om in naam van het bedrijf op te treden. Dat kan schriftelijk, maar ook mondeling of stilzwijgend. Denk aan een magazijnmedewerker die regelmatig vrachtbrieven ondertekent. Als het gebruikelijk is dat diegene dat doet, kan daaruit een volmacht blijken. Interne bevoegdheidsbeperkingen werken niet automatisch tegenover derden. Alleen wanneer de wederpartij de beperking kende of moest kennen, kan zij worden tegengeworpen. Relevant is of iemand in naam van het bedrijf tekent. Wanneer iemand uit eigen naam de overeenkomst aangaat, is er geen sprake van volmacht.

3. Schijn van volmacht, artikel 3:61 lid 2 BW

Zelfs als iemand formeel niet bevoegd is, kan het bedrijf toch gebonden zijn aan de handtekening als de andere partij er redelijkerwijs van mocht uitgaan dat de ondertekenaar wél bevoegd was. Bijvoorbeeld omdat diegene altijd de leveringen afhandelt, e-mails verstuurt vanaf het bedrijfsdomein of door de directie als aanspreekpunt naar voren is geschoven. De schijn van volmacht kan ontstaan door toedoen van het bedrijf of voor risico komen van het bedrijf.

4. Bekrachtiging, artikel 3:69 BW

Als er onbevoegd is getekend, kan het bedrijf de rechtshandeling alsnog bekrachtigen, waardoor deze alsnog volledig geldig wordt.

Waarom dit in de transport en logistiek risico's oplevert

Als een contract wordt betwist omdat de ondertekenaar niet bevoegd zou zijn, kan dat grote gevolgen hebben. Mogelijk kan het bedrijf niet aan de ondertekening worden gebonden, of je moet procederen om aan te tonen dat je terecht mocht vertrouwen op die handtekening. In de transportsector, waar snelheid, volume en veelvuldige opdrachtbevestigingen de norm zijn, wil je zulke discussies voor zijn.

Een extra vangnet: artikel 3:70 BW

Toch biedt de wet soms bescherming, zelfs als er helemaal geen sprake is van volmacht of schijn van volmacht. Op grond van artikel 3:70 BW kan de onbevoegd handelende vertegenwoordiger (pseudo-vertegenwoordiger) aansprakelijk zijn als jij schade lijdt doordat je erop vertrouwde dat de pseudo-vertegenwoordiger bevoegd was. De overeenkomst bindt het bedrijf dan niet, maar de onbevoegd handelende persoon kan persoonlijk aangesproken worden. Dit kan niet als jij wist of had behoren te weten dat een volmacht ontbrak, of als de inhoud van de volmacht aan jou bekend is gemaakt.

​Wie spreek je aan bij onbevoegd tekenen?

In de praktijk kan het zinvol zijn om zowel de persoon die tekende als de partij namens wie zou zijn gehandeld te betrekken in een procedure. Afhankelijk van de omstandigheden kan het bedrijf alsnog gebonden zijn (bijvoorbeeld door schijn van volmacht of bekrachtiging), of kan de pseudo-vertegenwoordiger zelf aansprakelijk zijn op grond van artikel 3:70 BW of onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW). Door beide partijen in één procedure te betrekken, voorkom je dat je verhaal later vastloopt.

Wat kun je doen om problemen te voorkomen?

• Leg bevoegdheden vast
  Werk je met vaste klanten of opdrachtgevers? Leg dan vast wie binnen dat bedrijf mag tekenen. Dat kan bijvoorbeeld in een raamovereenkomst.
• Koppel in je systemen accounts aan bevoegdheden
  Gebruik je een digitaal ondertekeningsplatform voor vrachtbrieven, leveringsbevestigingen of transportovereenkomsten? Zorg dan dat accounts en rollen zijn gekoppeld aan bevoegdheden zodat alleen geautoriseerde personen mogen kunnen tekenen.
• Let op signalen van onbevoegdheid
  Krijg je een handtekening van een onbekende medewerker, een particulier e-mailadres of een ongebruikelijke functie? Dan is het verstandig om navraag te doen. Ook wanneer een medewerker aangeeft iets na te moeten vragen bij het bestuur moet je voorzichtig zijn.
• Bevestig afspraken schriftelijk
  Bij twijfel: stuur een bevestiging naar een bevoegde persoon binnen de organisatie en vraag expliciet of de ondertekenaar bevoegd is. Dat kan later als bewijs dienen bij een geschil.

​Praktische tip: breng je contractproces in kaart

Wil je zeker weten dat jouw organisatie goed zit met digitale handtekeningen? Begin dan met het in kaart brengen van je ondertekeningsproces. Wie mogen er tekenen binnen jouw bedrijf? Hoe is dat ingericht bij jouw opdrachtgevers? Welke digitale systemen gebruik je en hoe zijn die beveiligd? Door die vragen vooraf te beantwoorden, voorkom je veel gedoe achteraf.

Lees ook: ‘​Digitale contracten in transport: hoe rechtsgeldig is een handtekening op een scherm?’

Tot slot

Het digitaal sluiten van overeenkomsten en digitale handtekeningen maken transportprocessen sneller, efficiënter en papierloos. Maar ze brengen ook juridische risico’s met zich mee. Zorg dat je weet wie er tekent, waarom je diegene vertrouwt, en dat je dat ook kunt aantonen. Daarmee voorkom je dat een digitale handtekening achteraf waardeloos blijkt te zijn.

Twijfel je over de bevoegdheid van een ondertekenaar of wil je jouw proces rondom digitale ondertekening optimaliseren? Neem dan gerust contact met ons op. We denken graag met je mee.