Verkoop (transport)bedrijf: beperk als verkoper risico’s bij een vendor loan

Ondanks het toegenomen vertrouwen van ondernemers en investeerders zijn banken nog steeds voorzichtig met financieren. Kopers verzoeken verkopers daarom steeds vaker om een vendor loan om de financiering rond te krijgen. Een vendor loan heeft voor- en nadelen en als verkoper loop je bepaalde risico’s. Het is belangrijk om deze risico’s te beperken. In deze blog: waarom zou je een vendor loan gebruiken? En welke mogelijkheden heb je om risico’s te beperken?

Vendor loan in het kort

Een vendor loan is een overeengekomen uitgestelde betaling van een deel van de koopsom voor de aandelen. Het is dus in feite een lening van verkoper aan koper voor een deel van de koopsom. Koper wordt al wel eigenaar van de aandelen.

Een voorbeeld

Verkoop B.V. sluit een koopovereenkomst van aandelen met Koop B.V. voor de overname van de aandelen in het kapitaal van Verkoop B.V. voor € 800.000,-. Koop B.V. is niet in staat om de koopprijs in één keer te voldoen en spreekt met Verkoop B.V. af dat € 650.000,- wordt betaald en dat het resterende deel van de koopprijs na verloop van vijf jaar wordt betaald tegen een rente van 8%. Verkoop B.V. ontvangt het restant van de koopprijs en de rentevergoeding dus vijf jaar later. Verkoop B.V. verstrekt Koop B.V. daarmee in feite een lening waardoor zij meefinanciert aan haar eigen overname.

Een vendor loan onderscheid zich van een earn-out regeling, doordat bij een earn-out het bedrag dat verkoper op een later moment ontvangt afhankelijk is van de toekomstige prestaties van de onderneming. Bij een vendor loan staat de koopprijs in principe vast.

Voordelen voor verkoper

1. Meer onderhandelingsruimte: een vendor loan kan ertoe leiden dat je als verkoper meer ruimte hebt om gunstigere verkoopvoorwaarden uit te onderhandelen. Een voorbeeld: verkoper bedingt een hogere verkoopprijs door de koper de mogelijkheid te bieden om de betalingen in termijnen te voldoen.
2. Rendement: als verkoper ontvang je rente op de uitgestelde betalingen. Dit kan op lange termijn een aantrekkelijk rendement opleveren. Doorgaans wordt er op een vendor loan een rente toegepast die 1 à 2 procent hoger ligt dan de rente op de bancaire lening.
3. Snelheid: de verkoop kan mogelijk sneller worden afgerond, omdat koper de financiering sneller rond krijgt.

Nadelen voor verkoper

1. Risico van wanbetaling (incassorisico): als koper niet in staat is om de afgesproken termijnen te betalen, kan dit leiden tot financiële verliezen en juridische geschillen.
2. Achterstelling: verkopersleningen zijn vrijwel altijd achtergesteld aan overige financieringen, zoals een banklening. Als koper niet kan voldoen aan de aflossingsverplichtingen, dan heeft de bank voorrang ten opzichte van de verkoper.
3. Gebrek aan liquiditeit: het later ontvangen van cash kan leiden nadelige gevolgen hebben voor jouw liquiditeit. Dit knelt vooral als je het geld nodig hebt voor andere doeleinden, zoals investeringen in een nieuw bedrijf of pensioenplanning.
4. Potentiële waardevermindering: de waarde van geld kan in de loop van de tijd afnemen als gevolg van inflatie of veranderingen in de marktomstandigheden.

Er zijn verschillende mogelijkheden om deze risico’s te beperken. De belangrijkste mogelijkheden bespreek ik hieronder.

Risico’s beperken bij een vendor loan

• Verbod op dividenduitkeringen: het opnemen van een verbod op het uitkeren van dividend, zolang de lening nog niet is terugbetaald. Vaak wordt dit zo breed getrokken dat ook verboden is om uitkeringen ten laste van reserves of andere onttrekkingen te doen.
• Beperken management fee: het beperken van de managementfee (of salaris) tot een maximumbedrag.
• Directe opeisbaarheid: een contractuele regeling waarin is bepaald dat verkoper het bedrag direct kan opeisen in een aantal omschreven gevallen, zoals in geval van een tekortkoming. Voorbeeld: koper betaalt de jaarlijks verschuldigde rente niet. Andere gebruikelijke situaties die tot directe opeisbaarheid leiden zijn: surseance of faillissement van koper, liquidatie of ontbinding of beslaglegging of anderszins verlies van het vrije beheer over het vermogen.
• Change of control-clausule: dit is een bepaling waardoor de lening direct opeisbaar wordt in geval van change of control (wijziging van zeggenschap). Kort gezegd bij overdracht van aandelen.
• Zekerheden: je kunt als verkoper verschillende zekerheden uitonderhandelen. Denk aan het verpanden van activa of het overeenkomen van een borgtocht. Let er hierbij op dat als er een bankfinanciering in het spel is, de bank voorgaat.

Conclusie

Een vendor loan heeft voordelen en nadelen voor de verkoper van een transportbedrijf. Om deze verkopersrisico’s te beperken en de positie van de verkoper te versterken zijn goede afspraken in het contract essentieel. Hiervoor bestaan verschillende mogelijkheden, zoals een verbod op dividenduitkeringen, beperking van de management fee, bepalingen over opeisbaarheid en het bedingen van zekerheden.